房地产并购重组时涉及的税费问题 cmc.cn

hexiaoying · 发表于 2019-12-12 15:29

房地产并购重组时涉及的税费问题

房地产的并购重组交易方式里面，股权并购是最常用的手段，因为可以避开增值税、土地增值税等高额税负。尽管如此，因目标公司债权债务复杂时，或有债务和隐性负债等会无形中增大股权并购的风险，因此实务中直接的资产收购往往在很多时候成为更好的交易方案选择，也即虽然增加了交易成本（主要是过户产生的税费），但却能最大程度上切割原有风险。

资产收购在房地产项目收并购中的运用具有一定的特殊性，以土地使用权或在建工程转让为例，一般都要求出让金已支付完毕且已取得土地使用权证，开发投资总额已经完成25%以上。资产收购涉及国有资产处置的，均须在公共资源交易中心或产权交易所走挂牌流程。另外在东莞、南宁等试点城市还存在鉴证交易的环节，比如投资额未达25%时先签合同，在交易服务平台完成交易，受让方施工至25%后办理过户。需要特别注意的是，深圳地区不受理在建工程的转让（法院执行案件除外），不受理在建工程的抵押，而大湾区其他各个城市对在建工程的转让限制亦各有差异。
需说明的是，关于企业并购重组中对资产收购的认定，目前普遍采用财税[2009]59号文的解释，即指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。其中企业实质经营资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生企业经营收入直接相关的资产，包括经营所用的各类资产、企业拥有的商业信息技术、经营活动产生的应收账款、投资资产等。通过上述官方解释我们可以清楚的认识到资产收购的本质应当属于正常的商品交易模式，比如：对于房地产企业来说收购的客体即是房地产项目。与其他企业并购重组交易模式相比，资产收购逻辑结构最为简单，风险相对较小。

资产收购作为项目收并购手段中的重要形式，其具有适用范围广、灵活性强、风险于控制等特点。
1.适用范围广。实操中多数企业更倾向采取股权收购，主要原因就是为了规避高额的增值税、土地增值税等税负问题。股权收购的方式主要是所得税的负担，通过获取项目公司股权达到实际控制项目公司的目的，从而间接持有标的资产。尽管如此，因股权收购容易受到项目公司本身的债权债务的影响，因此不能适用所有收购情况，资产收购则不然，只要是能够用来正常交易的资产都可以适用，而且比较容易实现风险切割。2.灵活性强。资产收购一般不需要对目标企业进行全盘调查，如果进行股权收购则需要对目标企业进行全面调查，尤其是债务情况；另外资产收购也不用受到目标企业股东的影响，不需要目标企业的所有股东同意才可进行资产收购。3.风险易于控制。资产收购交易模式下无需承担被收购企业的债权债务，资产收购只针对特定的资产，与被收购方企业本身经营状况无关（当然转让方债务缠身导致资产存在被抵押、被查封等情况除外），这也是资产收购最大的优势。需说明的是，须特别注意被收购资产所属当地的法规政策，以免在收购之后承受其他因资产本身带来的额外的债权债务或不利影响，比如外地企业直接收购本地资产时，因税收等问题经常会遇到当地政府的一些麻烦（因税收属地原则，一般地方政府都要求在当地注册企业后再由当地主体收购资产）。

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lidawei · 发表于 2019-12-12 15:29

房地产税费筹划很重要